상법 개정 이행 여부와 이사회 책임이 핵심

- 서스틴베스트, 「2026 정기주주총회 시즌 프리뷰」 발간 -

- 이사 충실의무 확대·이사회 독립성 강화…형식 아닌 실질 이행 여부가 관건 -

국내 의결권 자문사 서스틴베스트는 「2026 정기주주총회 시즌 프리뷰」를 발간하고, 올해 정기주주총회에서 개정 상법의 실질적 이행 여부와 이사회 책임 강화가 핵심 쟁점으로 부상할 것이라고 밝혔다.

서스틴베스트는 27일 발간한 보고서에서 금번 2026년 정기주총총회 시즌은 2025년 공포된 1차 및 2차 상법 개정 내용이 실제 기업 지배구조에 어떻게 반영되는지를 처음으로 확인한다는 데서 의미를 찾을 수 있다고 평가했다. 특히 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대됨에 따라, 이사회가 총주주의 이익을 고려하는 최고 의사결정기구로서 실질적인 역할을 수행하고 있는지가 주주 판단의 핵심 기준으로 작용할 가능성이 높다고 분석했다.

이번 정기주주총회에서는 개정 상법을 반영하기 위한 정관 변경 안건이 다수 상정될 것으로 예상된다. 집중투표 배제 조항 삭제, 사외이사의 독립이사 명칭 변경 및 선임 비율 상향, 감사위원 분리선출 인원 확대 등 이사회 구성 및 운영과 직결된 조항들이 주요 검토 대상이 될 전망이다. 서스틴베스트는 이러한 정관 변경이 형식적 문구 정비에 그치지 않고, 이사회 독립성과 감독기능을 실질적으로 강화하는 방향으로 이루어지고 있는지를 면밀히 살펴볼 필요가 있다고 밝혔다.

이사회 책임 강화 흐름 속에서 주주들의 시각 역시 변화하고 있다. 최근 KT 사례 등을 계기로 개별 이사의 자격 문제를 넘어, 이사회 전체가 적절한 검증과 감독 기능을 수행했는지에 대한 집단적 책임을 묻는 인식이 확산되고 있다. 이에 따라 향후 주주총회에서는 이사 후보 개인의 요건 충족 여부뿐 아니라, 이사회가 경영진을 견제하고 주요 리스크를 관리하는 실질적인 의사결정기구로 기능해 왔는지가 보다 엄격하게 평가될 것으로 진단했다.

산업재해와 같은 지속가능성 관련 리스크 관리에 대한 이사회의 책임도 한층 부각되고 있다. 반복적인 산업재해에 대하여 정부의 제재가 강화되는 환경에서, 산업안전 리스크는 평판 훼손을 넘어 기업의 재무성과와 직결되는 요소로 인식되고 있다. 서스틴베스트는 이사회 또는 이사회 내 위원회가 안전보건 리스크를 최고 의사결정기구 차원에서 제대로 관리하고 있는지 여부가 이사 재선임 판단의 주요 기준으로 작용할 것이라고 전망했다.

투자자의 관심이 지속적으로 높아지고 있는 이사 및 감사 보수 정책도 관전 포인트로 꼽혔다. 최근 판례와 제도 변화로 인해 이사 보수 결정 절차의 독립성과 투명성 확보 필요성이 커진 가운데, 이사회가 합리적인 보수 기준을 수립하고 주주와 투명하게 소통하고 있는지 여부가 중요해질 것으로 보인다. 서스틴베스트는 보수위원회의 구성과 운영, 보수 산정 기준의 명확성 등이 주주총회에서 주요 점검 요소로 부각될 가능성이 높다고 분석하며, 향후 이에 대한 가이드라인이 강화될 것이라고 언급했다.

주주권 행사 강화 흐름 역시 2026년 정기주주총회 시즌의 중요한 특징으로 꼽힌다. 최근 수년간 행동주의 펀드와 소액주주를 중심으로 한 주주제안이 증가하는 가운데, 스튜어드십 코드 내실화 방안 마련 등 기관투자자의 의결권 행사 책임과 인게이지먼트에 대한 요구도 확대되고 있다. 서스틴베스트는 주주총회를 단발성 이벤트가 아닌, 장기 기업가치 제고를 위한 연속적인 주주권 행사 과정의 출발점으로 인식하는 흐름이 강화될 것이라고 전망했다.

서스틴베스트 류호정 의안분석 파트장은 “2026년 정기주주총회가 개정 상법의 취지와 이사회 책임 강화가 실제 기업 지배구조에 얼마나 효과적으로 구현되고 있는지를 가늠하는 시험대가 될 것”이라고 언급하며, “향후에도 서스틴베스트는 이사회가 형식적 요건 충족을 넘어 책임 있는 최고 의사결정기구로 기능할 수 있도록 상법 개정 이행 상황과 지배구조 운영 실태를 중심으로 한 모니터링과 분석을 지속해 나갈 방침”이라고 말했다.